Kvorum på generalforsamlingen: hvornår er I beslutningsdygtige?

Det korte svar

Som udgangspunkt er en generalforsamling beslutningsdygtig, uanset hvor mange der møder op. Dansk lov stiller kun krav om et bestemt fremmøde, når en særlig regel siger det: typisk jeres vedtægter, eller loven for bestemte beslutninger.

Ved nogle beslutninger måles tilslutningen nemlig i forhold til alle stemmer i foreningen, ikke kun dem, der er mødt. Så virker reglen som et kvorum: Møder for få, kan forslaget ikke vedtages på den generalforsamling, uanset hvordan de fremmødte stemmer.

Hvad betyder kvorum?

Kvorum er det mindste antal deltagere eller stemmer, der skal være med, før en beslutning er gyldig. Lovene bruger sjældent ordet.

Krav om kvorum er ikke et almindeligt princip i dansk ret. Det gælder kun, når det følger af en særlig regel (Den Store Danske, »quorum«).

Kvorum og flertal er to forskellige ting. Kvorum handler om, hvor mange der skal være med. Flertal handler om, hvor mange af dem der skal stemme for.

Reglerne kort fortalt

Skal et bestemt antal være til stede i et A/S eller ApS?

Nej, ikke efter loven. Selskabsloven kræver ikke, at en bestemt del af selskabskapitalen er repræsenteret. Vedtægterne kan dog indeholde et sådant krav (Den Store Danske, »generalforsamling«).

Alle anliggender afgøres ved simpelt stemmeflertal, medmindre loven eller vedtægterne bestemmer andet. Står stemmerne lige, er forslaget ikke vedtaget (selskabsloven § 105).

En vedtægtsændring kræver mindst 2/3 af de afgivne stemmer og af den selskabskapital, der er repræsenteret på generalforsamlingen (§ 106, stk. 1). Begge krav regnes ud fra de fremmødte, ikke hele selskabskapitalen.

To typer vedtægtsændringer kræver mere (§ 107):

• Alle kapitalejere. En ændring, der øger kapitalejernes forpligtelser over for selskabet, er kun gyldig, hvis alle kapitalejere tiltræder den (stk. 1). Her tæller også de kapitalejere, der ikke er mødt.
• 9/10. Visse ændringer kræver mindst 9/10 af de afgivne stemmer og af den repræsenterede kapital (stk. 2), fx når kapitalandelenes omsættelighed begrænses.

Vedtægterne kan stille yderligere krav til en vedtægtsændring (§ 106, stk. 1). Har jeres vedtægter et krav om fremmøde, gælder det ud over lovens krav.

Hvad gælder i en ejerforening?

I en ejerforening gælder normalvedtægten automatisk fra stiftelsen, medmindre den er fraveget ved en gyldig beslutning. En fravigelse skal tinglyses på de enkelte ejerlejligheder for at være gyldig over for aftaler om ejendommen og retsforfølgning (Social- og Boligministeriets vejledning til normalvedtægten, om ejerlejlighedsloven § 5, stk. 2-3).

Normalvedtægten (bekendtgørelse nr. 1738 af 29. november 2020) skelner mellem tre slags beslutninger:

1. Almindelige beslutninger træffes med simpelt flertal efter fordelingstal (§ 3). Kun de afgivne stemmer tæller.
2. Væsentlige beslutninger, blandt andet vedtægtsændringer, kræver tilslutning fra mindst 2/3 af ejerne i foreningen efter både fordelingstal og antal (§ 4). Flertallet skal opnås blandt samtlige ejere, ikke kun de fremmødte.
3. Den nye generalforsamling. Falder et forslag efter § 4, men har det fået mindst 2/3 af de repræsenterede ejere efter fordelingstal og antal, holdes der ekstraordinær generalforsamling inden 8 uger. Her kan forslaget vedtages med 2/3 af de afgivne stemmer, uanset hvor mange ejere der er repræsenteret (§ 5).

Ejere kan stemme ved skriftlig fuldmagt til en myndig person eller til bestyrelsen. En ejer kan kun afgive én stemme pr. afstemning i henhold til fuldmagt fra en anden ejer (§ 12, stk. 2).

Hvad gælder i en andelsboligforening?

Loven har én regel, der afhænger af fremmødet. Et forslag om salg af foreningens faste ejendom eller om opløsning kan kun vedtages med mindst 4/5 af samtlige mulige stemmer (andelsboligloven § 7, stk. 2).

Er 4/5 af alle mulige stemmer ikke repræsenteret, men stemmer 4/5 af de repræsenterede for, kan der indkaldes til en ny generalforsamling. Her kan forslaget endeligt vedtages med 4/5 af de repræsenterede stemmer, uanset hvor mange der er repræsenteret.

Reglen blev indsat ved lov nr. 818 af 9. juni 2020. Den gælder ikke for foreninger, der før 22. april 2020 gyldigt havde vedtaget et lavere flertalskrav på generalforsamlingen (§ 3, stk. 3).

Ud over denne regel skal I se i jeres vedtægter. Ministeriet udarbejder en vejledende normalvedtægt for andelsboligforeninger (§ 7, stk. 1). Har jeres forening brugt den, så slå op i den version, I har vedtaget.

Hvad med almindelige foreninger?

Selskabsloven, andelsboligloven og normalvedtægten for ejerforeninger gælder ikke for almindelige foreninger. Her er det jeres vedtægter, der afgør, om der er et krav om fremmøde. Står der intet, er der intet krav om fremmøde, for kvorum kræver en særlig regel (Den Store Danske, »quorum«).

Regneeksempel med hypotetiske tal

En ejerforening har 30 lejligheder med samme fordelingstal og følger normalvedtægten. Bestyrelsen foreslår en vedtægtsændring.

• 18 ejere er repræsenteret, og alle 18 stemmer for.
• 2/3 af ejerne i foreningen er 20. Forslaget falder, fordi 18 er færre end 20.
• Men forslaget har fået mere end 2/3 af de repræsenterede ejere. Derfor skal der holdes ekstraordinær generalforsamling inden 8 uger.
• Her er 2/3 af de afgivne stemmer nok. Stemmer 9 for og 3 imod, er forslaget vedtaget.

Med samme fordelingstal for alle giver tælling efter fordelingstal og efter antal samme resultat. Med forskellige fordelingstal skal I regne begge dele.

Sådan finder I jeres egen regel

1. Find ud af, hvilken type selskab eller forening I er. Reglerne er helt forskellige for selskaber, ejerforeninger, andelsboligforeninger og foreninger.
2. Find de gældende vedtægter. I en ejerforening: undersøg, om der er tinglyst fravigelser fra normalvedtægten.
3. Søg i vedtægterne efter et krav om fremmøde. Søg på »til stede«, »repræsenteret« og »beslutningsdygtig«.
4. Notér, hvad kravet regnes ud fra: afgivne, repræsenterede eller samtlige stemmer. Det afgør, om fremmødet betyder noget.
5. Notér reglen om en ny generalforsamling og fristen for at holde den.
6. Skriv kravet ned før mødet, og notér, hvad der tæller med, herunder fuldmagter.

Sådan hjælper Assembley

Assembley beregner kvorum ud fra det tal, I angiver for mødet, og det fremmøde, systemet registrerer. Tallet kommer fra jeres vedtægter, så I indtaster det selv: Assembley afgør ikke, hvad jeres kvorum skal være. Hvordan Assembley regner kvorum ud, kan I læse i vores artikel om kvorum (på engelsk).